Il Dottore Commercialista di Studio Scudo analizza i punti di forza e di debolezza delle diverse vesti giuridiche e consiglia l’imprenditore e l’imprenditrice sulla scelta del tipo di società più adatta ad operare nel mercato. In questo articolo il Dottore Commercialista approfondisce la forma giuridica della Società di capitali a Responsabilità Limitata (SRL).
In altri articoli sono stati approfondite delle tematiche inerenti alle SRL, in particolare:
- cosa sono le quote di una SRL e quali diritti derivano dalle partecipazioni:
- il regime di imposizione fiscale dei dividendi distribuiti da SRL;
- la procedura per distribuire gli utili di una SRL;
mentre in questo articolo si analizzano:
- le caratteristiche della SRL;
- le imposte a carico della SRL;
- l’imposizione contributiva e fiscale a carico dei soci della SRL;
- il regime di tassazione per le SRL.
Le società di capitali: SPA, SAPA, SRL
Le società di capitali previste nel nostro ordinamento sono la società per azioni (SPA), la società in accomandita per azioni (SAPA) e la società a responsabilità limitata (SRL).
Le principali caratteristiche delle società di capitali sono:
- responsabilità limitata e autonomia patrimoniale: le persone fisiche (o giuridiche) che detengono quote/azioni rispondono nei limiti di quanto hanno conferito e i creditori della società non possono rivalersi sul loro patrimonio personale;
- organo amministrativo distinto dall’organo sociale: le persone fisiche (o giuridiche) che detengono quote/azioni possono scegliere soggetti esterni ad amministrare l’azienda;
- circolazione delle partecipazioni: le azioni/quote sociali sono di regola liberamente trasferibili, quindi risulta più agevole la loro cessione rispetto alle quote detenute nelle società di persone (società in accomandita semplice – sas o società in nome collettivo – snc).
Che cos’è la Società di capitali a Responsabilità Limitata (SRL)
La SRL è la forma più semplice di società di capitali, disciplinata appositamente dal legislatore per poter personalizzare un gran numero di clausole statutarie e avere così un’ampia flessibilità organizzativa.
Le caratteristiche principali della SRL, oltre quelle citate sopra per le società di capitali, sono:
- le partecipazioni sono rappresentate da quote e non da azioni;
- il capitale sociale minimo è di euro 10.000 (con eccezione della SRL Semplificata);
- può essere costituta da un Socio Unico – nel caso di SRL unipersonali negli atti e nella corrispondenza deve essere indicato il fatto che si tratta di una SRL a socio unico.
Società a Responsabilità Limitata Semplificata (SRLS)
Una variante della SRL è la Società a Responsabilità Limitata Semplificata (SRLS) che può essere costituta con un capitale minimo di euro 1,00.
Ammenoché l’imprenditore o l’imprenditrice non abbia a disposizione alcuna dotazione e che non debba affrontare delle spese iniziali (es. caparra di un contratto di locazione, acquisto di PC e attrezzature varie), non ha vantaggi nell’apportare poco denaro, in quanto il capitale immesso nella società può essere liberamente utilizzato per lo scopo sociale (ad esempio per le spese iniziali) e non deve essere considerato come “capitale da congelare”.
L’altra peculiarità che contraddistingue l’SRLS dalla SRL è che i detentori delle quote (solo persone fisiche, nelle SRLS non possono partecipare persone giuridiche) devono accettare l’atto costitutivo standard. Il vantaggio è che i costi di costituzione sono bassi, ma il Dottore Commercialista di Studio Scudo consiglia di valutare attentatamene tale opportunità in quanto, accettare uno Statuto standard che non può assolutamente essere modificato, potrebbe costituire fonte di futuri problemi per la società.
Costituzione e avvio di una SRL
Ammenoché non si scelga una SRLS, per costituire una SRL bisogna concludere dal notaio un contratto di società (anche detto atto costitutivo che contiene i dati dei soci e le caratteristiche dell’impresa)e lo statuto che disciplina il funzionamento delle SRL.
Per dare avvio all’attività della SRL si deve scegliere il Codice Ateco e, attraverso il servizio telematico Comunica (Comunicazione Unica d’Impresa), registrare la società ai vari enti della PA (Registro Imprese, INAIL, INPS).
Tutte le SRL ricadono nel Regime Fiscale Ordinario.
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INPS per i soci della SRL
L’iscrizione e il versamento dei contributi previdenziali nella Gestione Artigiani e Commercianti INPS è obbligatoria per tutti i soci operativi non iscritti ad altre gestioni previdenziali, in quanto prestano l’attività lavorativa (remunerata o meno) all’interno della società. La persona fisica socia di una SRL ha un redditto imponibile ai fini INPS corrispondente all’utile della società (a prescindere dall’effettiva distribuzione) riproporzionato per le quote detenute.
Non sono obbligati all’iscrizione INPS i soci di capitale non lavoratori.
I soci della SRL immobiliare non devono versare l’INPS
Una SRL immobiliare che riscuote i canoni di locazione degli immobili di proprietà (godimento indiretto dei beni appartenenti al patrimonio sociale) svolge un’attività di tipo professionale e non commerciale (manca un’attività di scambio e/o prestazione di servizi).
Per le società di gestione immobiliare non sussiste l’obbligo di iscrizione alla Gestione Commercianti dell’INPS.
Quindi i soci non devono versare l’INPS quando la SRL è una immobiliare.
Compenso per amministratrici e amministratori di SRL
I soci della SRL possono essere anche amministratori oppure possono nominare una o più amministratrici/amministratori esterni.
I soci devono riunirsi in assemblea per decidere l’importo del compenso amministratore.
Regime di tassazione per le SRL e i soci
Una SRL può optare per il regime:
- ordinario;
- trasparenza fiscale per i soci persone fisiche: questo meccanismo ha una durata irrevocabile di 3 anni e può essere rinnovato.
Nella SRL ordinaria gli utili sono tassati ai fini IRAP e ai fini IRES.
Nel caso l’assemblea dei soci della SRL destini gli eventuali utili a riserva straordinaria non si ha nessun altra imposizione fiscale, mentre nel caso si decida di procedere con la distribuzione si ha una diversa tassazione a seconda del percettore dei dividendi.
SRL in regime di trasparenza
Il regime della trasparenza fiscale, introdotto nel 2004, è uno strumento che consente di evitare la doppia imposizione “IRES + Imposta sostitutiva del 26%” e la società si comporta fiscalmente coma una società di persone: attribuisce il reddito ai soci.
Gli utili generati da una SRL trasparente subiscono l’imposizione IRAP e poi sono imputati in trasparenza in capo ai soci, in proporzione alle quote di partecipazione fissate dall’atto costitutivo, prescindendo dalla effettiva distribuzione. I redditi della SRL in capo ai soci sono redditi d’impresa ai fini IRPEF e vanno comunicati all’Agenzia delle Entrate tramite la dichiarazione dei redditi personale del singolo socio.
Questa opzione è consigliabile solo nel caso non si ritenga necessario capitalizzare la SRL (aumentare il patrimonio netto) e gli utili prodotti annualmente siano di poche migliaia (o decine di migliaia) di euro.
Vantaggi e Svantaggi della SRL rispetto alle società di persone
Avviare un’attività di impresa con una SRL ha dei vantaggi e degli svantaggi “soggettivi e/o oggettivi” rispetto a costituire una società di persone. Qui di seguito il Dottore Commercialista di Studio Scudo elenca tutte le peculiarità della SRL, evidenziando vantaggi e svantaggi oggettivi:
- possibilità di non avere soci (le SRL possono essere formate da un unico socio) [vantaggio];
- possibilità di nominare un amministratore terzo [vantaggio];
- responsabilità limitata per le obbligazioni assunte dai soci [vantaggio];
- costi maggiori per l’apertura della società [svantaggio];
- impossibilità di accedere al regime fiscale semplificato [svantaggio];
- costi maggiori per la elaborazione e gestione contabile, considerando tutti gli oneri previsti nel regime ordinario [svantaggio];
- pubblicità delle informazioni economiche e patrimoniali (obbligo di depositare il bilancio presso il Registro delle Imprese) [svantaggio in termini di riservatezza, ma possibile vantaggio per pubblicizzare informazioni utili a terzi (es. società di marketing, società specializzate in operazioni di M&A)];
- possibilità di scegliere il regime di tassazione ordinario o il regime di trasparenza fiscale [vantaggio rispetto alle società di persone che non hanno l’opzione di scelta].
Inoltre, il regime ordinario di tassazione della SRL, se non vengono distribuiti gli utili, permette un’imposizione fiscale complessiva minore rispetto alla società di persone, facilitando la patrimonializzazione della società e un migliore accesso al credito necessario per investire in azienda.